Regulamentação de BaaS: Definindo papéis e responsabilidades de prestador e tomador
- Motí Consultoria
- há 2 dias
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A Resolução Conjunta nº 16/2025 trouxe clareza jurídica ao modelo de Banking as a Service (BaaS), desenhando uma linha clara entre a infraestrutura regulada e a interface de atendimento. Além de definir quem é quem, a norma "fecha a porta" para certas práticas de mercado e estabelece um calendário rigoroso de adequação.
Confira abaixo o guia completo sobre papéis, escopo de produtos e as novas regras do jogo.
Quem é Quem no Novo Modelo?
A norma estabelece definições precisas para as partes envolvidas:
Instituição Prestadora (A "Dona" da Licença): É a instituição financeira ou de pagamento autorizada pelo BCB. Ela detém as contas dos clientes e a responsabilidade regulatória final.
Entidade Tomadora (A Parceira): É a empresa (pessoa jurídica) que contrata a infraestrutura para oferecer a interface e a jornada ao cliente.
Cliente: Possui vínculo contratual direto com a Instituição Prestadora para os serviços financeiros, e não apenas com a empresa parceira.
O Escopo: Quais produtos são considerados BaaS?
Nem tudo pode ser "alugado". A resolução limita o BaaS exclusivamente aos seguintes serviços, prestados via integração eletrônica (APIs/Plataformas):
Contas: Abertura, manutenção e encerramento de contas de depósitos à vista, depósitos de poupança, contas de pagamento pré-pagas e contas de pagamento pós-pagas.
Pagamentos: Serviços de pagamento realizados por meio dessas contas.
Adquirência: Credenciamento (subcredenciamento) em arranjos de pagamento.
Crédito: Oferta, contratação, administração e cobrança de operações de crédito (onde o cliente é o devedor da Instituição Prestadora).
Atenção: Qualquer contrato que envolva serviços fora dessa lista não é considerado BaaS e não pode ser ofertado ao cliente sob essa denominação.
Vedações: O que NÃO pode ser feito?
Para mitigar riscos, o regulador impôs travas importantes tanto para quem fornece quanto para quem consome o serviço.
Para a Instituição Prestadora:
Cooperativas de Fora: Cooperativas de Crédito e Sociedades de Arrendamento Mercantil estão proibidas de atuar como Instituições Prestadoras de BaaS.
Confederações: Confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais não podem atuar nem como prestadoras, nem como tomadoras.
Para a Entidade Tomadora (Parceira):
Exclusividade por Produto: A Tomadora não pode ter contrato com mais de uma instituição prestadora para oferecer o mesmo tipo de serviço de conta (ex: oferecer conta de depósito à vista do Banco A e do Banco B simultaneamente).
Tarifas Próprias: É vedado à Tomadora cobrar tarifas em seu nome pelo serviço financeiro. A cobrança deve ser feita pela Instituição Prestadora.
Conta Gráfica: A Tomadora não pode transitar recursos de clientes (pagamentos, recebimentos) em sua conta própria.
Subcontratação: A Tomadora não pode subcontratar os serviços de BaaS previstos na norma.
Nomenclatura: É proibido usar termos característicos de instituições financeiras no nome da Tomadora, salvo se ela for uma instituição autorizada.
Papéis e Responsabilidades
Instituição Prestadora: É responsável pela confiabilidade, segurança, sigilo, compliance, PLD/FT e pelo atendimento ao cliente (mesmo que operacionalizado pela parceira). Deve monitorar a qualidade do serviço da Tomadora.
Entidade Tomadora: Deve deixar claro que não atua em nome próprio nos serviços financeiros. Deve repassar informações para os controles da Prestadora e notificar previamente sobre contratação de terceiros relevantes (ex: processamento de dados).
Prazos de Adequação
A Resolução traz um prazo de transição para quem já opera no mercado:
Novos Contratos: A norma entra em vigor imediatamente na data de sua publicação (28/11/2025).
Contratos Vigentes (Legado): As instituições que já possuem contratos de BaaS ativos na data da publicação têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequarem totalmente às novas regras.
Sua operação está conforme?
O prazo até o final de 2026 parece longo, mas as adequações exigem revisão profunda de contratos. O time da Motí está à disposição para lhe ajudar neste processo.
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